Reservas, dividendos y abuso de mayoría: una reciente e interesante sentencia sobre el atesoramiento injustificado

En estos momentos en que muchas sociedades cierran sus cuentas y preparan la aplicación del resultado, la política de distribución de beneficios vuelve a situarse en el centro del debate societario. En las sociedades cerradas, esta cuestión puede convertirse en un terreno especialmente sensible cuando existe una tensión entre socios mayoritarios y minoritarios, más aún cuando concurren vínculos familiares, desencuentros personales o rencillas previas que trasladan al ámbito societario conflictos ajenos a la estricta lógica empresarial. Esta cuestión está además de plena actualidad y adquiere especial trascendencia en relación con el abuso de derecho, en la medida en que puede concurrir con decisiones de atesoramiento de beneficios que restrinjan el dividendo del socio minoritario. La dotación a reservas -incluidas las reservas voluntarias y, de forma más técnica, la reserva de capitalización- puede responder a una decisión empresarial prudente. Pero también puede utilizarse como instrumento para privar al socio minoritario del rendimiento económico de su participación.

Además de la doctrina del Tribunal Supremo sobre el abuso de mayoría en la política de dividendos, existen resoluciones recientes de Audiencias Provinciales especialmente interesantes para apreciar cómo se está aplicando este criterio en la práctica. Entre ellas destaca la SAP Lugo 193/2026, de 11 de mayo de 2026, dictada por la Sección 1.ª Civil de la Audiencia Provincial de Lugo, con ponencia de la Ilma. Dª María Isabel Castro Martínez y ECLI ES:APLU:2026:301, que aborda precisamente esta cuestión al analizar un acuerdo social que destinaba una parte relevante del beneficio a reservas voluntarias, limitando el reparto de dividendos, en un contexto en el que la sociedad presentaba una situación patrimonial favorable.

El caso: beneficios, reserva de capitalización y reservas voluntarias

En la junta general discutida, la sociedad aprobó por mayoría la aplicación del resultado del ejercicio 2020. Sobre un beneficio de 361.338,26 euros, se acordó dotar una reserva de capitalización por importe de 24.667,98 euros, aplicar 246.335,72 euros a reservas voluntarias y destinar únicamente 90.334,57 euros al reparto de dividendos.

La socia impugnante sostuvo que esa limitación del dividendo no estaba justificada, especialmente a la vista del volumen de beneficios y de las reservas acumuladas, superiores a dos millones de euros. Su tesis era que el atesoramiento de beneficios constituía un abuso de la mayoría frente a la minoría así como limitar los dividendos a la cantidad de 90.334,57 euros a la vista de los beneficios del ejercicio y las reservas acumuladas, que superan los 2 millones de euros

La clave jurídica: la necesidad razonable del acuerdo

La Audiencia recuerda que el artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital permite impugnar los acuerdos sociales que lesionen el interés social, incluso cuando no causen un daño patrimonial directo a la sociedad, si han sido impuestos abusivamente por la mayoría. Para ello deben concurrir tres elementos: que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad, que haya sido adoptado por la mayoría en interés propio y que ocasione un perjuicio injustificado a los demás socios.

El punto decisivo no es, por tanto, que la sociedad pueda o no dotar reservas. Puede hacerlo. Tampoco se cuestiona, en abstracto, la utilidad fiscal de la reserva de capitalización. Lo relevante es si la concreta decisión de limitar el dividendo y acumular beneficios en reservas voluntarias se encuentra apoyada en una justificación empresarial real, suficiente y proporcionada.

En el caso analizado, la Sala concluye que la sociedad no había acreditado adecuadamente esa necesidad. La incertidumbre económica y la previsión de futuras inversiones no bastaron, por sí solas, para justificar el atesoramiento de un porcentaje tan elevado del beneficio, especialmente cuando la sociedad contaba ya con un patrimonio neto y unas reservas relevantes.

La reserva de capitalización no blinda el acuerdo

La sentencia es particularmente interesante porque no convierte la reserva de capitalización en el problema principal. Al contrario, la respeta como partida diferenciada y, al fijar el reparto procedente, ordena calcularlo una vez deducida dicha reserva.

El reproche se dirige más bien al uso de las reservas voluntarias y al atesoramiento de beneficios sin una razón suficientemente acreditada. Dicho de otro modo: la reserva de capitalización puede tener una explicación fiscal legítima, pero no debe servir de cortina de humo para justificar, de soslayo, una política de no reparto o de reparto mínimo que, en realidad, perjudique al socio minoritario.

La Audiencia aprecia además que el acuerdo se adoptó en interés de la mayoría y en detrimento de la socia impugnante. Tuvo en cuenta que el socio mayoritario era también administrador y obtenía retribución con cargo a la sociedad, mientras que la socia había dejado de percibir su salario tras ser despedida poco antes de la junta.

Este elemento refuerza la idea de abuso: la mayoría podía obtener rendimiento económico de la sociedad por una vía distinta al dividendo —la retribución del administrador—, mientras que la minoritaria quedaba prácticamente limitada al reparto de beneficios como cauce de retorno económico de su inversión. La sentencia lo expresa al señalar que, desde ese momento, los intereses societarios de la impugnante solo podían satisfacerse mediante un dividendo acorde con la buena situación de la empresa, mientras el hermano administrador y socio mayoritario continuaba beneficiándose del patrimonio acumulado mediante la retribución aprobada.

Por ello, declaró la nulidad del acuerdo de aplicación del resultado por lesión del interés social y condenó a la sociedad a repartir entre los socios, en proporción a su participación, al menos el 50% de los beneficios del ejercicio, una vez deducida la reserva de capitalización.

Conclusión

La sentencia ofrece una advertencia clara para las sociedades cerradas: la mayoría no puede utilizar la política de reservas como mecanismo para vaciar de contenido económico la participación del minoritario. Dotar reservas voluntarias o aprovechar la reserva de capitalización puede ser legítimo, pero exige una explicación empresarial razonable, concreta y proporcionada.

Cuando la sociedad presenta beneficios, una posición patrimonial sólida y reservas acumuladas significativas, la decisión de restringir el dividendo debe estar especialmente justificada. En caso contrario, el acuerdo puede ser considerado abusivo, impugnado por lesión del interés social y corregido judicialmente mediante la imposición de un reparto mínimo de dividendos.